bayilik sözleşmesi

Distribütörlük (Bayilik) Sözleşmeleri

Hukuk sistemimizde distribütörlük ilişkileri bayilik veya tek satıcılık olarak da adlandırılmaktadır. Bu hukuki ilişkiyi bir tür dağıtıcılık anlaşması olarak da nitelendirebiliriz. Dağıtıcılık sözleşmelerinde olduğu gibi distribütörlük sözleşmelerinde de mal tedariki sağlayan taraf distribütörü dağıtım ağına katmaktadır. Dağıtım sözleşmelerinde münhasırlık yetkisi bulunması şart değilse de sözleşmenin distribütörlük sözleşmesi olarak tanımlanabilmesi için süreklilik arz etmesi ve distribütörün kendi nam ve hesabına hareket ediyor olması gerekir.

Distribütörlük Sözleşmelerinin Temel Özellikleri

Distribütörlük sözleşmelerinde bulunan sözleşme konusu ürünlerin tedarikçiden/sağlayıcıdan satın alınmasından sonra distribütör bu malları kendi müşterileri satmaktadır. Bu durumda distribütör sözleşme konusu malların maliki olmakta yani mülkiyet hakkını devralmaktadır. Bu nedenledir ki malların satışının gerçekleşmesinden elde edilen kar ve finansal ve fiili tüm riskler distribütöre ait olur. Distribütör temsilci yahut vekil sıfatı ile hareket etmez. Gerek finansal gerekse hukuksal açıdan distribütör kendi nam ve hesabına hareket eden bağımsız bir tacir konumundadır.

Distribütörlük ilişkilerinin temel özellikler şu şekildedir:

  1. Sözleşmenin süreklilik arz etmesi,
  2. Distribütörün bağımsız olması ve kendi nam ve hesabına hareket etmesi,
  3. Distribütörün mal satışı artırmaya yönelik hareket etme yükümlülüğü,

Distribütörlük Sözleşmesinin Yapılması

Kanunda özel bir şekil şartı getirilmediği sürece bir sözleşmenin geçerli olabilmesi için herhangi bir şekle uygun olarak düzenlenmesi zorunluluk arz etmez; yazılılık bir ispat şartıdır. Distribütörlük sözleşmeleri bakımından da kanunda özel bir şekil şartı düzenlenmemiş olup distribütörlük sözleşmesinin sözlü olarak kurulması da mümkündür. Buna karşılık 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri kanunu uyarınca senetle ispat kuralının geçerli olduğu hallerde sözleşme koşullarının ispat edilmesi için yazılı bir belgenin ibraz edilmesi zorunlu hale gelecektir.

Distribütörlük Sözleşmesinin Süresi

Distribütörlük sözleşmeleri belirli süreli veya belirsiz süreli olarak düzenlenebilir. Süre, sözleşmenin feshi bakımından önem arz etmektedir. Belirsiz süreli distribütörlük sözleşmeler bakımından sözleşmenin sona ermesi için bir süre ön görülmediğinden cayma hakkı ve fesih sebeplerinin ne şekilde oluşacağına ilişkin hükümlerin sözleşmede dikkatle düzenlenmesi gerekmektedir. Fesih şeklinin sıkı koşullarla belirlenmiş olması, haksız feshin cezai şarta bağlanması gibi durumlarda ağır sonuçlar doğabilecektir.

Belirli süreli distribütörlük sözleşmelerinde temel amaç belirlenen süre sonunda sözleşmenin herhangi bir ihtar ve ihbara gerek kalmaksızın kendiliğinden sona ermesidir. Buna karşılık sözleşmede aynı zamanda süre sonunda aksi yönde bir ihtarat yapılmadığı takdirde sözleşmenin kendiliğinden belirsiz süreli sözleşmeye dönüşeceği de hüküm altına alınmış olabilir. Bu durumda sözleşmenin feshine ilişkin düzenlemelerin yeniden gözden geçirilmesi gerekecektir. Dolayısıyla sözleşmenin hazırlanması aşamasında distribütörlük sözleşmeleri ve bu gibi ticari işlemler konusunda tecrübeli, konusunda uzman bir avukatla ilerlemeniz ve önleyici hukuk hizmeti almanız en doğrusu olacaktır.

Distribütörlük Sözleşmesinin Sonlandırılması

Hukuk sistemimiz ve yargı kararları göz önünde bulundurulduğunda distribütörlük sözleşmelerinin sona etmesi için birden fazla alternatif olduğu görülecektir. Bunları aşağıda detaylı olarak inceleyeceğiz.

  1. Sebebe Bağlı Olmayan Olağan Fesih

Distribütörlük sözleşmeleri hukuki niteliği itibariyle acentelik sözleşmeleri ile büyük benzerlik taşımaktadır. Şüphesiz ki bu iki sözleşme türünü birbirinden ayıran önemli birkaç farklılık bulunur. Ancak acentelik sözleşmeleri ile ilgili Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlerinin distribütörlük sözleşmelerine de kıyas yolu ile uygulanması esastır.

Buna göre Türk Ticaret Kanunu’nun 121. maddesi gereği belirsiz süreli olarak akdedilmiş acentelik sözleşmeleri bakımından 3 aylık ihbar öneline uymak koşulu ile sözleşmenin feshedilmesi mümkündür. Uygulamada ve hukuki görüşlerde hakim düşünce bunun distribütörlük sözleşmeleri bakımından da uygulanacağı yönündedir.

Yine Türk Ticaret Kanunu’nun 18/3 maddesinde yer alan temerrüt veya fesih ihtarlarını yahut ihbarlarına yönelik şekil koşulları sözleşmenin feshine ilişkin prosedürde izlenmesi gereken yol olacaktır. Buna göre ihtar ve ihbar bildirimlerinin noter aracılığıyla, telgrafla veya taahhütlü mektupla yapılması gerekir.

  1. Sözleşmenin Haklı Nedenle Feshi

Sözleşmenin haklı nedenle feshi hallerinde sözleşme süresi önem arz etmez. Her halükarda haklı bir fesih nedeninin oluşması sözleşmenin bu gerekçe ile sona erdirilmesi için yeterli olacaktır. Bu noktada fesih sebebinin taraflar açısından sözleşmenin devamını önemli ölçüde imkansız hale getirecek sözleşme koşulları bakımından ihlalin gerçekleşmesi aranmaktadır. Örneğin distribütörün sözleşme ile belirlenmiş temel ifa borçlarından biri olan ödeme borcunu yerine getirmemesi yahut sözleşme konusu faaliyetlerin yerine getirilmemesi hallerinde sözleşmeye aykırılık nedeniyle distribütörlük sözleşmesi haklı olarak feshedilebilecektir.

Sözleşmenin Feshi Halinde Distribütörün Hakları

Distribütörlük sözleşmelerinin feshi halinde distribütörün talep edebileceği bir takım hak ve alacaklar doğabilir. Zira esasen yatırım yapmakta olan ve üreticinin mallarının satış, dağıtım ve pazarlama işlemleri için iş ağı kuran distribütördür. Talep edilebilecek hak ve alacaklar bakımından distribütörün tek satıcılık yani münhasırlık yetkisinin bulunup bulunmadığı önem arz eder.

  1. Tazminat

Sözleşmenin olağan yollarla feshi durumunda distribütör, sözleşme kapsamındaki faaliyetleri için bir takım yatırımlar yapmış ve bu yatırımların maliyeti üretici/sağlayıcı tarafından karşılanmamış olabilir. Bu durumda distribütörün bu maliyetlerin karşılanması maksadıyla tazminat talep etme hakkı doğacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 121. Maddesi uyarınca acentelik sözleşmeleri için getirilen düzenleme distribütörlük sözleşmeleri için de uygulanabilecektir. Haklı neden olmaksızın ve ihbar sürelerine uymaksızın belirsiz süreli distribütörlük sözleşmesinin feshi halinde distribütör sözleşmesi uyarınca başlanmış ancak henüz bitirilmemiş olan işlerden kaynaklı distribütör uğradığı zararı tazmin etme hakkına sahiptir. Yine yoksun kalınan kar da haklı bir neden olmaksızın ve ihbar sürelerine uyulmaksızın sözleşmenin feshedilmesi durumunda distribütör tarafından talep edilebilecek tazminat türlerindendir.

  1. Stoktaki Malların İadesi

Distribütörlük sözleşmesinde distribütörün sözleşme konusu mallar bakımından stok tutma yükümlülüğü söz konusu ise sözleşmenin feshi halinde distribütörün stoktaki malların iadesine yönelik talebinin kabul edilmesi gerekecektir. Sözleşmede bu hususta özel bir düzenleme yer almasa dahi sözleşmenin haksız olarak sonlandırılması nedeniyle distribütör stoktaki malların geri alınmasını isteme hakkına sahip olabilecektir.

  1. Denkleştirme Tazminatı

Türk Ticaret Kanunu’nun 2012’de yürürlüğe girmesinden evvel acentelik sözleşmeleri bakımından denkleştirme tazminatı yasal düzenlemede de yer edinmiş oldu. Önceki dönemde de Yargıtay’ın yerleşik içtihadı denkleştirme tazminatının talep edilebileceği yönündeydi. Kanuna göre denkleştirme tazminatının talep edilebilmesi için 3 ana koşulun gerçekleşmiş olması aranır.

  • Sözleşmenin feshi haklı bir nedene dayanmamalıdır.
  • Sağlayıcı, sözleşmesel ilişki sona erdikten sonra distribütörün kazandırdığı müşteriler nedeniyle önemli bir kazanç, menfaat elde etmiş olmalıdır.
  • Bu gerekçe ile tazminat ödenmesi dürüstlük kuralına ve hakkaniyete uygun düşmelidir.

Bu şartların oluştuğunu ispat etmesi gereken distribütördür. Aksi halde denkleştirme tazminatı talebi reddedilecektir.

 

[Toplam:0    Ortalama:0/5]